?2022年4月自考00227公司法真題試卷

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2022年4月高等教育自學考試全國統(tǒng)一命題考試

公司法

(課程代碼：00227)

注意事項:

1.本試卷分為兩部分，第一部分為選擇題，第二部分為非選擇題。

2.應(yīng)考者必須按試題順序在答題卡<紙)指定位置上作答，答在試卷上無效。

3.涂寫部分、畫圖部分必須使用2B鉛筆，書寫部分必須使用黑色字跡簽字筆。

一、單項選擇題:本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是最符合題目要求的，請將其選出。

1.按照公 司股票的流通性不同，可以將公司分為

A.人合公司與資合公司

B.上市公司與非上市公司

C.母公司與子公司

D.有限責任公司與股份有限公司

2，根據(jù)我國 《公司法》的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)

A.全體股東2/3以上表決通過

B.出席會議的股東2/3以上表決通過

C.代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

D.出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

3.公司減資是指公司依法減少其

A.資產(chǎn)總額

B.凈資產(chǎn)

C.注冊資本

D.稅后利潤

4.下列關(guān)于有限責任公 司股權(quán)變動的表述,正確的是

A.股權(quán)不能善意取得

B.董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

D.有限責任公司章程可以限制股權(quán)繼承

5.有限責任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起

A.決議不成立之訴

B.決議無效之訴

C.決議撤銷之訴

D.司法解散之訴

6."關(guān)于公司董事、 高管的競業(yè)禁止義務(wù),根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定

A.經(jīng)股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)

B.經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)

C.經(jīng)監(jiān)事會批準，董事、高管可以競業(yè)

D.董事、高管的競業(yè)收入應(yīng)當歸公司所有

7.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項不包括

A.債券持有人的姓名或名稱

B.發(fā)行公司的名稱

C.票面金額

D.利率及償還期限

8.甲 公司注冊資本為1000萬元，2020 年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額為100萬元，公司無虧損。根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,甲公司當年應(yīng)提取的法定公積金金額是

A.10萬元

B.20萬元

C.30萬元

D.40 萬元

9.我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在什么時間通知債權(quán)人?

A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

C.公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)

D.合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)

10.我國《公司法》規(guī)定的清算都屬于

A.任意清算

B.法定清算

C.普通清算

D.強制清算

11.人民法院受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當確定債權(quán)人申報債權(quán)的期限。該期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最長為

A.30日

B.45日

C.2個月

D.3個月

12.下列選項中，屬于單獨股東權(quán)的是

A.司法解散請求權(quán)

B.提案權(quán)

C.利潤分配請求權(quán)

D.召開臨時股東(大)會的提議權(quán)

13.有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議應(yīng)由

A.董事會召集，董事長主持

B.董事長召集和主持

C.董事長召集，副董事長主持

D.董事長召集，執(zhí)行董事主持

14.下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是

A.國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔責任

B.國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應(yīng)當有公司職工代表

C.國有獨資公司屬于特殊的一一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責任公司的特殊規(guī)定

D.國有獨資公司合并、分立、解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定

15.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是

A.發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份

B.認股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資

C.股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行

D.同次發(fā)行的同種類股份，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同

16.下列不屬于股東(大)會會議特別決議事項的是

A.增加注冊資本

B.發(fā)行公司債券

C.公司分立

D.變更公司形式

17.下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是

A.監(jiān)事會是必設(shè)機構(gòu)，且成員不得少于3人

B.監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3

C.監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任

D.監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議

18.國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于

A.境外直接上市

B.存托憑證上市

C.造亮上市

D.買殼上市

19.我國《公司法》關(guān)于公司國籍的認定，采取的是

A.準據(jù)法主義

B.營業(yè)地主義

C.控制股東國籍主義

D.總部所在地主義

20.某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，在上海設(shè)立的分支機構(gòu)

A.具有中國法人資格

B.具有該國和中國雙重法人資格

C.不具有法人資格

D.在撤銷時不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定

二、多項選擇題:本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項中至少有兩項是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。

21.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列選項中，將導致股東資格喪失的情形有

A.自然人股東被確認為限制民事行為能力人

B.法人股東被依法宣告破產(chǎn)

C.異議股東所持股份(權(quán))依法被公司全部回購

D.全部股份(權(quán))被人民法院依法強制執(zhí)行給其債權(quán)人

22.趙某、錢某為甲有限責任公司的股東，分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執(zhí)行董事和法定代表入。為增強企業(yè)的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權(quán)作出特別規(guī)定的情形下，有關(guān)甲、乙公司的合并，下列表述正確的有

A.甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效

B.甲公司應(yīng)當在作出該合并決議之前通知其債權(quán)人

C.甲公司應(yīng)當在作出該合并決議之日起10日內(nèi)通知其債權(quán)人

D.在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)

23.下列主體中，依法可以擔任破產(chǎn)管理人的有

A.清算組

B.社會中介機構(gòu)

C.相關(guān)專業(yè)人員

D.債權(quán)人

24.有限責任公司減少注冊資本時,應(yīng)依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。如果債權(quán)人不同意，則

A.公司注冊資本不得減少

B.債權(quán)人可以要求公司提供相應(yīng)擔保

C.債權(quán)人可以要求公司提前清償債務(wù)

D.不影響公司減少注冊資本

25.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票，不得為無記名股票?

A.發(fā)起人

B.公司高管

C.公司職工

D.法人

三、名詞解釋題:本大題共4小題，每小題3分，共12分。

26.股東派生訴訟

27.關(guān)聯(lián)交易

28.清算人

29.存托憑證

四、簡答題:本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30.簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。

31.簡述公司債的法律特點。

32.簡述公司強制解散的主要原因。

33.簡述股東大會普通決議與特別決議的區(qū)別。

五、論述題:本大題共1小題，共14分。

34.論人合性和資合性的含義及其在有限責任公司中的具體體現(xiàn)。

六、案例分析題:本大題共1小題，共20分。

35.案例:

2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4: 3: 3。公司未設(shè)董事會，由甲擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。

2017年2月，甲提出，其擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6: 2: 2的比例進行分配。全體股東均表示同意。

2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務(wù)會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務(wù)會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬薄。

乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。

問題:

(I)A公司未設(shè)董事會是否合法?為什么?

(2) A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?

(3) A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?

(4)乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?

(5)在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?